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Introducción



Introducción

 

El presente Código de Buenas Prácticas se expide de conformidad con el Título IV, Capítulo II de las Disposiciones de carácter general en materia financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro vigentes con el objetivo de eliminar potenciales conflictos de interés en las actividades y toma de decisiones referentes a las inversiones y administración de riesgos de las Sociedades de Inversión especializadas de fondos para el retiro operadas por Afore Azteca, S.A. de C.V.(en lo sucesivo, las Sociedades de Inversión y la Administradora, respectivamente).

 

De conformidad con las Disposiciones de carácter general en materia financiera, el Órgano de Gobierno de la Administradora deberá elaborar y aprobar un Código de Buenas Prácticas el cual deberá contener los siguientes apartados:

 

  1. Responsabilidades y obligaciones que determine el Órgano de Gobierno de la Administradora, para cada consejero miembro de dicho Órgano;
  2. Una política que permita conocer a los miembros del Órgano de Gobierno de la Administradora los reportes de los expertos independientes, en su caso;
  • Una política para detectar y evitar conflictos de interés reales y potenciales en las actividades de inversión y de administración de riesgos que sean presentados ante el Órgano de Gobierno de la Administradora;
  1. Los criterios sobre los cuales podrían basarse las políticas de remuneración del personal de inversión y riesgos de las Sociedades de Inversión, así como de los responsables de las áreas de confirmación, asignación, liquidación y registro contable y contraloría normativa, y
  2. Las sanciones internas, por tipo de incumplimiento, en caso de faltas u omisiones a lo previsto en el presente Código, incluidas de forma enunciativa más no limitativa, amonestaciones privadas, amonestaciones públicas y separaciones del cargo.

 

  1. Responsabilidades y obligaciones que determine el Órgano de Gobierno de la Administradora, para cada consejero miembro de dicho Órgano

 

En adición a las obligaciones previstas por la Ley, los Consejeros deberán observar las siguientes responsabilidades y obligaciones:

 

  • Asistir a las sesiones de los Consejos de Administración y de los Comités a los que sean convocados, salvo causa justificada que lo impida, en cuyo caso el Comité deberá designar a un responsable durante su ausencia;
  • Recibir y analizar la información de los asuntos que se presenten a su conocimiento y, en su caso aprobación, relacionados con las actividades y procesos de inversión y administración de riesgos que sean tratados en el Consejo de Administración;
  • Manifestar los potenciales conflictos de interés que en su caso enfrenten sobre los temas de gestión de los portafolios de inversión que sean puestos en su conocimiento, debiendo abstenerse de deliberar y ejercer su derecho de voto en tales casos, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de los órganos correspondientes. Estas circunstancias deberán quedar documentadas en las actas de las sesiones en que se produzcan;
  • Cumplir con los deberes de diligencia y de lealtad que impone a los miembros y secretario del Consejo de Administración la Ley del Mercado de Valores en su Título II, Capítulo II, Sección I, Apartados A y B;
  • En el caso de los Consejeros Independientes que formen parte de los Comités de Riesgo Financiero y de Inversión de las Sociedades de Inversión, rendir un informe anual al Consejo de Administración de la Administradora, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social, que deberá contener las actividades más relevantes de su gestión, así como las actividades dentro de los Comités a los cuales hayan asistido durante el periodo de referencia;
  • Tratándose de los Consejeros Independientes, recibir un informe por parte de la Dirección General de la Administradora de los empleados que dejen de laborar o prestar sus servicios cuando ocupen puestos equivalentes o superiores a los responsables de cada una de las áreas, entre otros, el Responsables del Área de Inversiones, el de riesgos financieros, el de riesgos operativos, el de administración y finanzas, legal y del órgano de control interno.
  • Tratándose de los Consejeros Independientes proponer y opinar respecto a mejoras identificadas al modelo de Gobierno Corporativo vigente en la Administradora.

 

Los Consejeros miembros del Órgano de Gobierno tendrán prohibido:

 

  • Tratar asuntos sensibles o información confidencial en lugares públicos y, excepto por circunstancias de urgencia, procurarán evitar discutir este tipo de información a través de teléfono celular.
  • Los Consejeros Independientes de la Administradora que presten servicios profesionales o sean accionistas, socios o funcionarios de sociedades que a su vez asesoren o presten servicios a la Administradora, sus Sociedades de Inversión o a los accionistas de control de la Administradora, estarán impedidos de actuar en cualquier carácter en la prestación de servicios a los mencionados accionistas de control de dicha Administradora.
  • Los Consejeros Independientes de la Administradora no podrán prestar a la Administradora ni Sociedades de Inversión de cuyo Consejo de Administración formen parte, ningún servicio diferente al ejercicio de su función de Consejeros Independientes.
  • Los Consejeros Independientes no podrán prestar sus servicios a otra AFORE.
  • Los Consejeros Independientes sólo podrán recibir emolumentos por la prestación de sus servicios a la Administradora y en ningún caso podrán recibir emolumentos de la Administradora diferentes a los que perciban por el ejercicio de sus funciones.
  • Cuando un Consejero tenga conocimiento de información privilegiada deberá abstenerse de realizar operación alguna con los Valores del emisor correspondiente y dará tratamiento estrictamente confidencial a dicha información, debiéndose observar lo dispuesto, entre otros, por los artículos 362 a 365 de la Ley del Mercado de Valores.

 

  1. Políticas para dar a conocer a los miembros del Órgano de Gobierno de la Administradora los reportes de los expertos independientes

 

Esta sección se refiere a los mecanismos establecidos para asegurar que los miembros del Órgano de Gobierno de la Administradora conozcan los reportes, informes y dictámenes que los expertos independientes deben rendir a los Consejos de Administración de la Administradora y de las Sociedades de Inversión, así como a los Comités de Riesgo Financiero y de Inversión de estas últimas.

 

Para estos efectos, será responsabilidad conjunta del responsable del área sujeta al dictamen del experto independiente y del Director Jurídico de la Administradora que en las sesiones de Consejo de Administración sus miembros tengan conocimiento de:

 

  • El informe de los comisarios y dictamen de los auditores externos, tratándose de los estados financieros anuales de la Administradora y de las Sociedades de Inversión;
  • El estudio de precios de transferencia realizado por un tercero independiente, en el caso de los contratos y convenios que la Administradora celebre con personas con las que tenga nexo patrimonial, con las salvedades establecidas en la normatividad aplicable;
  • El dictamen de un abogado de reconocido prestigio en materia financiera con experiencia profesional de cuando menos cinco años en dicha materia, relativo a contratos celebrados con: (i) Custodios nacionales e internacionales; (ii) Mandatarios a quienes se confiera la facultad de administrar un porcentaje de la cartera de inversión de las Sociedades de Inversión, y (iii) Prestadores de Servicios Financieros Internacionales;
  • El dictamen anual que emita un experto independiente sobre la evaluación del riesgo financiero de la Administradora, y
  • Los demás que sean requeridos por la regulación, o bien que sean establecidos como mecanismos de autorregulación que apruebe el Consejo de Administración de la Administradora o de las Sociedades de Inversión.

 

  • Políticas para detectar y evitar conflictos de interés reales y potenciales en las actividades de inversión y de administración de riesgos que sean presentados ante el Órgano de Gobierno de la Administradora

 

De la Prevención de Conflicto de Interés

 

Se puede entender por conflicto de interés una situación en virtud de la cual una persona, en razón de su actividad, se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a las obligaciones legales o contractuales.

 

Específicamente un Conflicto de Interés es aquella situación o circunstancia en la que directa o indirectamente los intereses de índole personal, patrimonial, legal, económica o de otra naturaleza, de un Funcionario, de un individuo o de una entidad, actuando a nombre propio o en representación de la Administradora, de las Sociedades de Inversión que ésta opere o de un tercero, inhiban que se actúe íntegramente, se subordine el interés del trabajador o bien se afecten o se pongan en riesgo el desempeño o la participación imparcial de la función que se desempeñe a nombre o por cuenta de la Administradora o Sociedad de Inversión, o bien, dichos intereses se opongan al interés y beneficio del trabajador.

 

De manera esquemática la Administradora considera que hay conflicto de interés cuando una situación llevaría a la selección entre:

 

  • La utilidad propia vs. la de los trabajadores.
  • La utilidad de un tercero vinculado a la de la persona en cuestión vs. la de los trabajadores.

 

Por lo anterior, en la Administradora los miembros del Comité de Inversión y del Comité de Riesgos, los Consejeros, el personal de inversión y riesgos, los responsables de las áreas de confirmación, asignación, liquidación y registro contable, así como todos los involucrados en la operación y toma de decisiones de las Sociedades de Inversión, deberán revelar a la Contraloría Normativa la naturaleza y extensión de cualquier conflicto o incluso indicio de conflicto, entre sus propios intereses (personales, sociales, financieros o políticos) con los de los trabajadores.

 

Circunstancias que pueden implicar un conflicto de interés

 

A continuación se presentan circunstancias que pueden implicar un conflicto de interés:

 

  1. Cuando los Consejeros, funcionarios y empleados vinculados al proceso de inversión tenga un interés (de cualquier naturaleza) directo o indirecto que presumiblemente pudiera afectar su objetividad o independencia de juicio, deberá abstenerse de actuar y consultarlo directamente con el Contralor Normativo y el Responsable de la supervisión de dicho proceso.
  2. Puede derivar en un conflicto de interés cuando un Consejero, funcionario y empleado se encuentra en cualquiera de los siguientes supuestos u otros de semejante naturaleza:

 

  1. Cuando la persona, un familiar, amigo asociado pueda tener una ganancia o pérdida económica a causa de su decisión o acción en el ejercicio de sus actividades.
  2. Cuando la personal, un familiar, un amigo o un asociado, pueda ganar o perder reputación ante una decisión o acción en el ejercicio de sus actividades.
  3. Cuando la persona haya contribuido a título personal en la decisión de inversión, a cambio de algún beneficio personal o de cualquier tercero (dádiva, obsequios, prebenda, entre otros).
  4. Cuando la persona sea miembro de alguna organización o tenga afiliación particular con organizaciones o individuos que ganen o pierdan como resultado de su incidencia sobre los intereses de las Sociedades de Inversión y de los trabajadores afiliados a la Administradora.

 

Por consiguiente, en cualquier caso que entren en contraposición el interés de los trabajadores y el de cualquiera de los funcionarios y consejeros mencionados anteriormente, deberá prevalecer el interés de los trabajadores.

 

Con la finalidad de evitar conflictos de interés, se deberán atender de manera permanente los siguientes criterios:

 

  1. Transparencia del mercado: En todas sus operaciones, las Siefores actuarán en aras de la transparencia del mercado financiero y atendiendo a los principios que rigen su actividad.
  2. Análisis de la situación generadora de conflictos de interés: Los funcionarios y Consejeros de los que se ha hecho alusión que se encuentren frente a una situación generadora de un conflicto de interés analizarán la situación en relación con la normatividad vigente, los manuales de procedimiento establecidos, el Código de Ética y el presente Código, además de informarlo a la Contraloría Normativa.
  3. Entidad que vigila la actividad: En última instancia se consulta a la Autoridad con el fin de que ésta califique la situación y de ser necesario le dé solución.

 

Adicionalmente los miembros del Comité de Inversión y del Comité de Riesgos, los Consejeros, el personal de inversión y riesgos, los responsables de las áreas de confirmación, asignación, liquidación y registro contable, así como todos los involucrados en la operación y toma de decisiones de las Sociedades de Inversión, en prevención a cualquier conflicto de interés, deberán:

 

  1. Abstenerse de comprometerse en actividades contrarias a las actividades o intereses de los trabajadores, así como en actividades que puedan influir su juicio, u objetividad en el desarrollo de sus funciones.
  2. En el caso de que vaya a prestar servicios de consultoría a empresas o negocios que representen o puedan representar competencia directa o indirecta con cualquier giro de negocios de la Administradora y las Sociedades de Inversión que se administra, deberá informarlo por escrito de inmediato a la Contraloría Normativa.
  3. Se abstendrán de participar en las actividades que sean incompatibles con sus funciones.
  4. Deberán evitar conflictos de interés con proveedores y demás prestadores de servicios.
  5. Del mismo modo, deberá comunicar de inmediato a la Contraloría Normativa cuando se tenga o vaya a tener algún tipo de interés o relación tecnológica o financiera con competidores, clientes o proveedores de las Sociedades de Inversión.
  6. Informar a la Contraloría Normativa sobre sus inversiones personales, en términos de lo establecido en el Código de Ética, con el objeto de evitar cualquier tipo de conflicto de interés.
  7. De igual manera se establece la prohibición de que los Consejeros, funcionarios y empleados proporcionen servicios de inversión, reciban beneficio económico o de cualquier índole de personas que tengan un interés en el sentido de las recomendaciones u operaciones que se formulen.
  8. Evitar instruir la celebración de operaciones que de manera directa o indirecta tengan como resultado adquirir valores, por más de un cinco por ciento (o hasta el 10%, en caso de que la Comisión lo autorice) del valor de la cartera de la sociedad de inversión de que se trate, emitidos o avalados por personas físicas o morales con quienes tenga nexos patrimoniales o de control administrativo.
  9. Los Consejeros y los funcionarios de la Administradora se abstendrán de difundir información privilegiada y de realizar operaciones en beneficio propio o de terceras personas con valores, cuyo precio pueda ser influido por la información privilegiada de la que tengan conocimiento.

 

Se presumirá que incurrieron en un conflicto de interés, salvo prueba de lo contrario, los Consejeros, el personal de inversión y riesgos de las Sociedades de Inversión, así como los responsables de las áreas de confirmación, asignación, liquidación y registro contable al igual que cualquier funcionario o empleado involucrado en la operación y toma de decisiones de las Sociedades de Inversión cuando:

 

  1. Se lleven a cabo operaciones que no sean acordes con los intereses de las Sociedades de Inversión y de los trabajadores afiliados a Afore Azteca;
  2. Obtengan para sí o cualquier tercero, un beneficio financiero o evite una pérdida, en perjuicio o detrimento de los intereses de las Sociedades de Inversión y de los trabajadores afiliados a Afore Azteca.

 

Los empleados y funcionarios a través de los canales conducentes, en caso de que se presente algún conflicto de interés, lo harán del conocimiento del Contralor Normativo, así como de sus mandos superiores.

 

Responsabilidad Fiduciaria

 

En cumplimiento de la responsabilidad fiduciaria que le impone la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro, la Administradora deberá anteponer el interés de los trabajadores afiliados a cualquier interés propio y asegurarán que todas las operaciones que se efectúen para la inversión de los recursos de dichos trabajadores se realicen con ese objetivo.

 

Los Consejeros y el Personal deberán evitar cualquier circunstancia en la cual sus intereses personales entren en conflicto, o aparenten entrar en conflicto, con los intereses de las Sociedades de Inversión y de los trabajadores afiliados a la Administradora.

 

Información Privada o Confidencial

 

Toda información relativa a los negocios de Afore Azteca y de sus Sociedades de Inversión, así como de sus relaciones con clientes, accionistas, consejeros y proveedores de servicios, es de carácter confidencial y propiedad de la Administradora y de cada una de las Sociedades de Inversión según corresponda, por lo que los Consejeros y el Personal deberán manejarla con discreción, salvaguardar dicha información y utilizarla únicamente en el desempeño de sus funciones, absteniéndose de proporcionarla a personas que no tengan la responsabilidad y facultad para hacer uso de ella.

 

La obligación establecida en el párrafo anterior no será aplicable cuando lo autorice la Administradora y las Sociedades de Inversión, según corresponda, así como tratándose de procesos de investigación y/o de auditoría debidamente autorizados, y en cumplimiento a requerimientos formulados por autoridades administrativas y judiciales, que se encuentren debidamente motivados y fundados legalmente.

 

La información privada o confidencial incluye, entre otros,cualquier sistema, información o proceso que brinde a la Administradora y a las Sociedades de Inversión la oportunidad de obtener una ventaja legítima sobre sus competidores, así como información acerca de las operaciones, resultados, estrategias, posiciones, tácticas y proyecciones de la Administradora y de las Sociedades de inversión; información reservada que haya sido recibida durante procesos de contratación con clientes, proveedores y distribuidores, e información acerca de la plataforma tecnológica, sistemas y productos propios de las Sociedades de Inversión, de la Administradora y de cualquier tercero con los que la Administradora y/o las Sociedades de Inversión los hayan contratado, cuando la misma no sea de carácter público.

 

La Administradora deberá tomar medidas precautorias como barreras de información que resulten necesarias para evitar la revelación, intencional o no intencional de la información privada y/o confidencial entre las áreas sensibles de inversión y de riesgos, finanzas y tesorería, operación y sistemas, comercialización, contraloría normativa, auditoría interna y jurídico, respecto de otras áreas no sensibles y de terceros en general.

 

  1. Criterios sobre los cuales podrían basarse las políticas de remuneración del personal de inversión y riesgos de las Sociedades de Inversión, así como de los responsables de las áreas de confirmación, asignación, liquidación y registro contable y la Contraloría Normativa

 

Las remuneraciones del personal deben cumplir con los principios generales del marco jurídico aplicable, además de ser competitivas en la industria a efecto de asegurar que la Administradora cuente con cuadros profesionales que aseguren que las inversiones de los recursos de los trabajadores sean manejados de manera transparente, segura, confiable y eficiente.

 

En este sentido, las remuneraciones de las áreas de inversiones y riesgos, la alta dirección de la Administradora conviene como parte integral del presente documento, que serán fijadas con base a las condiciones de mercado, sin que se establezcan premios o remuneraciones adicionales fuera de las que correspondan a:

 

  • La ejecución de los manuales y políticas establecidas para cada área;
  • La ejecución de las estrategias de inversión y riesgos; y
  • Las instrucciones surgidas en el Consejo, Comités o emitidas por la Dirección General.

 

  1. Sanciones internas aplicables en caso de faltas u omisiones a lo previsto en el presente Código

 

El incumplimiento o la contravención a las normas consignadas en este Código, será sancionado de acuerdo a las resoluciones que adopte el Comité de Sanciones, instancia contemplada en el Código de Ética, el cual deberá oír previamente las manifestaciones del presunto infractor, tomando en consideración el grado de la infracción, así como si se hubiera presentado o no reincidencia.

 

Las infracciones cometidas por el personal de la Administradora se clasificarán según su trascendencia, en leves o graves y se sancionarán de acuerdo con lo siguiente:

 

  1. La infracción leve consistirá en amonestación privada;
  2. La infracción grave consistirá en amonestación por escrito, con copia al expediente del interesado;
  3. En caso de reincidencia en una infracción leve se impondrá amonestación por escrito con copia al expediente y si se tratase de la tercera o posterior reincidencia de una infracción leve, el infractor será sancionado con la suspensión temporal de la relación laboral, que podrá ser de uno a ocho días sin goce de sueldo;
  4. En caso de reincidencia en una infracción grave, el infractor será sancionado con la suspensión temporal de la relación laboral, que podrá ser de uno a ocho días sin goce de sueldo, pudiendo recomendarse la terminación de la relación laboral si la falta se ubica en alguna de las causales de rescisión, sin responsabilidad para el patrón, previstas en el artículo 47 de la Ley Federal del Trabajo, y
  5. Adicionalmente, la imposición de sanciones por una infracción grave deberá informarse al Consejo de Administración de Afore Azteca, S.A. de C.V.

 

Las infracciones cometidas por los Consejeros, cuando sean graves, podrán dar lugar a la revocación del nombramiento, sin perjuicio de las sanciones previstas en la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y demás disposiciones legales que puedan resultar aplicables.

 

Las notificaciones deberán hacerse por escrito, personalmente y en el centro habitual de trabajo o bien en el domicilio del involucrado, levantándose un acta en la que se hará constar la fecha y hora en que se practique la notificación, la descripción de los hechos y/o conductas que constituyen la presunta infracción, así como el señalamiento de las sanciones que podrán aplicarse.

 

El presunto infractor gozará de un plazo de cinco días hábiles, que podrá prorrogarse por una sola vez, contado a partir del día hábil siguiente al de la fecha de la notificación del plazo o de su prórroga, a fin de que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga, debiendo aportar las pruebas de descargo que considere pertinentes.

 

Agotado el plazo o la prórroga señalados anteriormente, si el interesado no ejerció su derecho de audiencia se tendrá por precluído el mismo y con los elementos existentes el Comité de Sanciones procederá a emitir la resolución que corresponda. Una vez evaluado los argumentos hechos valer por el interesado y valoradas las pruebas aportadas por éste, el Comité de Sanciones resolverá lo conducente.

 

En contra de las sanciones determinadas por el Comité de Sanciones, procederá el recurso de reconsideración que deberá interponerse por escrito ante el mismo, dentro de los diez días hábiles siguientes al de la notificación de la sanción y cuya interposición será optativa por el interesado.

 

El recurso de reconsideración deberá ser resuelto en definitiva por el Comité de Sanciones con posterioridad a la fecha en que se hubiere interpuesto, pudiendo desechar, confirmar, mandar reponer por uno nuevo que lo sustituya o revocar el acto impugnado.