1.- Introducción
La ética representa una gama de valores y principios generales, con base en los cuales un individuo debe elegir su forma de actuar, así como un conjunto de principios fundamentales que forman la base y la estructura para la práctica profesional responsable; de ahí que las conductas éticas den como resultado credibilidad.
En este sentido, el Código de Ética permite a una empresa u organización incorporar e implementar, a través de una declaración de principios, los fundamentos morales y éticos de carácter universal bajo los cuales debe basarse el actuar de sus funcionarios y empleados.
A través del Código de Ética es posible contar con lineamientos claros que establecen pautas de conducta que deben respetarse tanto por los directivos como por sus colaboradores dentro de la empresa u organización en su actuar cotidiano.
Como parte integrante de una cultura organizacional y en apego a la normatividad emitida por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (Consar) en materia de buenas prácticas, el Consejo de Administración de Afore Azteca ha elaborado el presente Código de Ética, cuyo objetivo es establecer los principios generales que rigen la ética, el espíritu y conducta de sus funcionarios y empleados, dictando normas específicas de actuación a las que éstos deberán sujetarse de manera obligatoria, estableciendo las sanciones que se aplicarán y el órgano encargado de aplicarlas, en caso de faltas u omisiones a lo previsto en el presente Código.
El contenido del presente Código de Ética será revisado por el Consejo de Administración de Afore Azteca al menos con una periodicidad anual, a fin de verificar que su contenido cumpla con el objeto de fortalecer el Gobierno Corporativo de la Afore Azteca y las Sociedades de Inversión que administra en beneficio de los intereses de sus trabajadores afiliados y de aquellos que sean susceptibles de serlo.
Quedan sujetos al Presente Código de Ética todos los funcionarios y empleados de Afore Azteca, la Contraloría Normativa y los Consejeros de Afore Azteca y de las Sociedades de Inversión que ésta administra.
2.-Principios Éticos de Aplicación General
Todos los funcionarios y empleados de Afore Azteca (o la Administradora), la Contraloría Normativa y los Consejeros de la Administradora y de las Sociedades de Inversión que administra (o las Siefores) deberán actuar buscando siempre los mejores intereses de los trabajadores afiliados y aquellos que sean susceptibles de serlo, actuando en todo momento con ética, diligencia, responsabilidad y un total apego a las leyes y normas vigentes, observando altos estándares de conducta ética y profesional.
Los funcionarios y empleados de la Administradora, en la realización de sus actividades, tienen en todo momento el deber de:
3.- Compromiso y Responsabilidad Interna de todos los Empleados
En complemento a los principios éticos generales, el presente Código reconoce la importancia de establecer compromisos y responsabilidades específicas de los funcionarios de la Administradora en su relación con sus compañeros de trabajo y en el ejercicio de sus funciones.
3.1 En el Entorno Laboral
En Afore Azteca respetamos y dignificamos a cada uno de nuestros compañeros, viviendo al máximo nuestros principios y valores, por lo que:
3.2 Con el Uso de los Bienes de la AFORE
En Afore Azteca hacemos un uso responsable de los bienes de la Administradora por lo cual:
3.3 Con el uso de la información
La información forma parte esencial de nuestro trabajo por ello:
3.4 Con los Clientes
Brindamos servicio a nuestros clientes agradeciendo la confianza que nos han depositado al darnos la oportunidad de manejar su Fondo de Ahorro para el Retiro, para cuidar y hacer crecer su patrimonio, por lo que:
3.5 Con nuestro desarrollo Profesional
4.- De los Miembros del Comité de Inversión, los Consejeros Independientes, los Responsables de las Áreas de Riesgos e Inversiones, Operadores así como todos los involucrados en la operación y toma decisiones de las Sociedades de Inversión.
En el presente apartado se establecen las prohibiciones y obligaciones a las que se deberán sujetar los funcionarios del Área de Inversiones, del Área de Riesgos, de la Contraloría Normativa que ejerzan labores de observación en materia financiera de las Sociedades de Inversión, de las Áreas de Confirmación, Liquidación, Asignación, Registro Contable y Generación de Estados Financieros, así como todos los involucrados en la operación y toma decisiones de las Sociedades de Inversión.
4.1 Prohibiciones
4.2 Obligaciones
5.- Inversiones personales y uso indebido de información
El presente apartado tiene por objeto dar cumplimiento a las Disposiciones de carácter general en materia financiera, cuya normativa señala la obligación de incorporar en el Código de Ética un apartado aplicable a los miembros del Comité de Inversión y a los Funcionarios del Área de Inversiones, el cual regule lo relativo a las inversiones personales de dichos participantes con el objeto de evitar cualquier tipo de conflictos de interés.
Los miembros del Comité de Inversión y los funcionarios del Área de Inversiones deberán de manifestar bajo protesta de decir verdad ante la Administradora que conocen el presente Código de Ética y que deberán sujetarse a las siguientes reglas, a fin de evitar cualquier tipo de conflicto de interés:
Adicionalmente se considerará un período de restricción en el que la compra o venta de los instrumentos referidos en el párrafo anterior de al menos 7 días anteriores y posteriores a la última operación realizada por las Siefores administradas por Afore Azteca.
Para lo anterior, los funcionarios que realicen operaciones propias de compra venta de AOI contenidos en la cartera de inversión de las Siefores que administra Afore Azteca deberán proporcionar al Director General y a la Contraloría la siguiente información:
El Consejo de Administración así como el Controlar Normativo, cuando así lo estimen necesario, a efecto de prevenir conflictos de interés y evitar el uso indebido de la información, podrán establecer mecanismos de verificación y realizar las averiguaciones que consideren convenientes, por lo que los miembros del Comité de Inversión, el Responsable del Área de Inversiones y los Operadores estarán obligados a proporcionar la información que les sea requerida en cuanto a sus inversiones personales. El Contralor Normativo deberá informar el resultado de dicha investigación al Consejo de Administración.
Lo anterior sin menoscabo de la obligación que tendrán dichos funcionarios de informar a la Contraloría Normativa de cualquier movimiento realizado en sus inversiones personales que pudiere significar un conflicto de interés.
La falta de aviso o de aviso oportuno de riesgo de conflicto de interés entre las inversiones personales de los funcionarios con los intereses de los trabajadores, provocará que inmediatamente intervenga el Comité de Sanciones.
5.1.-Responsabilidad Fiduciaria
Los empleados y funcionarios de la Administradora deberán actuar siempre en el mejor interés de los trabajadores. Cuando se presenten circunstancias que puedan afectar los intereses de algún trabajador registrado, no obstante que dichas circunstancias puedan beneficiar los intereses de la Administradora o de sus accionistas, los empleados y funcionarios deberán dar prioridad a la protección de los intereses de los trabajadores.
Dada la responsabilidad fiduciaria que impone la Ley, y en cumplimiento a la misma, en la operación de las Siefores los empleados, funcionarios y Consejeros de Afore Azteca deberán actuar siempre en beneficio de los intereses de los trabajadores anteponiendo en todo momento los intereses de los trabajadores afiliados a cualquier interés propio.
En caso de que determinados actos a realizar puedan afectar los intereses de los trabajadores, pero constituir un beneficio para la Administradora, sus accionistas, empleados o Consejeros, el funcionario encargado de llevar a cabo dichos actos deberá hacerlo del conocimiento de su inmediato superior jerárquico al igual que del Director General y del Contralor Normativo, a efecto de tomar las acciones conducentes del caso.
5.2-Manifestación de conflictos de interés
Los Comités de Inversión deberán hacer constar de manera expresa en las Actas Pormenorizadas, los conflictos de interés actuales y potenciales que en su caso existan entre la Administradora que opera a las Sociedades de Inversión y las personas con que tengan Nexo Patrimonial, ya sea directamente a través de operaciones de la Sociedad de Inversión o indirectamente a través de mandatos o análogos, en caso de aprobar la adquisición y conservación de Activos Objeto de Inversión, así como la inversión en Vehículos autorizados que hubieren sido colocados o estructurados por personas con que tengan Nexo Patrimonial, o cuando los flujos de recursos derivados de la inversión puedan ser recibidos por dichas personas.
Los Consejeros Independientes, los miembros y asistentes a las sesiones del Comité de Inversión deberán manifestar los potenciales conflictos de interés que en su caso enfrenten sobre los temas de gestión de las carteras de inversión que sean objeto de su evaluación. Los Consejeros Independientes y demás miembros del Comité de Inversión deberán abstenerse de ejercer su derecho de voto en los casos en que hubieren manifestado enfrentar un conflicto de interés.
5.3- Información privilegiada o relevante
Los miembros del Comité de Inversión, el Responsable del Área de Inversiones y los Operadores tendrán prohibido ordenar o intervenir en la celebración de operaciones con valores, en beneficio propio o terceros, cuando cuenten con información privilegiada o relevante, o el conocimiento de eventos que no hayan sido revelados al público por la Emisora a través de la Bolsa en la que coticen sus valores, considerándose toda la información necesaria para conocer su situación real y actual en materia financiera, administrativa, operacional, económica y jurídica, y sus riesgos, así como en su caso, la información del grupo empresarial al que pertenezca, independientemente de su posición en el grupo, siempre que influya o afecte dicha situación, y que sea necesaria para la toma de decisiones razonadas de inversión y estimación del precio de los valores emitidos por la propia Emisora, conforme a usos y prácticas de análisis de mercado de valores mexicano.
No será necesario que la persona conozca todas las características del evento relevante para que cuente con información privilegiada o relevante, siempre que la parte a la que tenga acceso pueda incidir en la cotización o precio de los valores de una Emisora.
Los miembros del Comité de Inversión, el Responsable del Área de Inversiones y los Operadores, tendrán prohibido realizar actos a través de los cuales se interfiera o influya en la libre interacción entre oferta y demanda, haciendo variar artificialmente el volumen o precio de valores, con la finalidad de obtener un beneficio propio o de terceros.
El Contralor Normativo en el desarrollo de sus funciones deberá actuar con imparcialidad, cuidando siempre los intereses de los trabajadores y evitando situaciones que le coloquen en un conflicto de interés real o potencial o uso indebido de información privilegiada.
En el proceso de vigilancia que establezca el Contralor Normativo deberá establecer mecanismos de verificación de conflictos de interés y uso indebido de información
6.- De la Imposición de Sanciones Aplicables a los Empleados y Funcionarios
La sanción que se aplique a un caso concreto, será determinada por un Comité de Sanciones integrado por el Director General que contará con voto de calidad, el Director de Planeación y Análisis, el Responsable del Área de Inversiones y un asesor legal (cada uno contará con un voto) y el Contralor Normativo (quien tendrá voz pero no voto); la decisión se tomará por mayoría de votos. Cuando el sujeto a sancionar sea miembro del Comité de Sanciones, será sustituido por el Consejero que designe el Presidente del Consejo de Administración de la Administradora.
En caso de que la irregularidad detectada sea constitutiva de un delito, la sanción aplicable será el despido, sin perjuicio de que se puedan ejercitar otro tipo de acciones civiles y/o penales en contra del o de los infractores. Las sanciones administrativas y penales contenidas en los Capítulo VI y VII de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro se aplicarán por las autoridades administrativas y penales competentes, sin que su aplicación excluya la imposición de las sanciones que conforme a otras leyes sean aplicables o la reparación del daño que se hubiere causado.
6.1 Sanciones Aplicables en los Casos de Incumplimiento
El incumplimiento o la contravención a las normas consignadas en este Código, será sancionado de acuerdo a las resoluciones que adopte el Comité de Sanciones, el cual deberá oír previamente las manifestaciones del presunto infractor, tomando en consideración el grado de la infracción, así como si se hubiera presentado o no reincidencia.
Las infracciones cometidas por empleados y funcionarios de Afore Azteca se clasificarán según su trascendencia, en leves o graves y se sancionarán de acuerdo con lo siguiente:
Cuando las infracciones sean graves podrán dar lugar a la revocación del nombramiento por parte de la Administradora, sin perjuicio de las sanciones previstas en la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y demás disposiciones legales que puedan resultar aplicables.
Las notificaciones deberán hacerse por escrito, personalmente y en el centro habitual de trabajo o bien en el domicilio del involucrado, levantándose un acta en la que se hará constar la fecha y hora en que se practique la notificación, la descripción de los hechos y/o conductas que constituyen la presunta infracción, así como el señalamiento de las sanciones que podrán aplicarse.
El presunto infractor gozará de un plazo de cinco días hábiles, que podrá prorrogarse por una sola vez, contado a partir del día hábil siguiente al de la fecha de la notificación del plazo o de su prórroga, a fin de que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga, debiendo aportar las pruebas de descargo que considere pertinentes.
Agotado el plazo o la prórroga señalados anteriormente, si el interesado no ejerció su derecho de audiencia se tendrá por precluído el mismo y con los elementos existentes el Comité de Sanciones procederá a emitir la resolución que corresponda. Una vez evaluados los argumentos hechos valer por el interesado y valoradas las pruebas aportadas por éste, el Comité de Sanciones resolverá lo conducente.
En contra de las sanciones determinadas por el Comité de Sanciones, procederá el recurso de reconsideración que deberá interponerse por escrito ante el mismo, dentro de los diez días hábiles siguientes al de la notificación de la sanción y cuya interposición será optativa por el interesado.
El recurso de reconsideración deberá ser resuelto en definitiva por el Comité de Sanciones con posterioridad a la fecha en que se hubiere interpuesto, pudiendo desechar, confirmar, mandar reponer por uno nuevo que lo sustituya o revocar el acto impugnado.